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股权转让合同违法,致使转让无效

  发布时间:2015-07-21 10:18:27


    近年来,随着我国市场经济体制的逐步完善,新《公司法》的贯彻实施以及中小企业的崛起,公司逐步成为重要的市场经济主体,股权转让成为企业产权流动重组、资源优化配置的重要形式,随之而来的是涉及股权转让的相关纠纷日益增多,仅2015第一季度新密市人民法院民二庭受理股权转让类相关案件已达几十起。

    鑫海运输有限公司(化名)成立于2005年,注册资本为50万元,现任股东鑫斌、鑫虎(均系化名)两人,2012年3月鑫斌作为公司法定代表人将公司股权全部转让给鑫讯等十人,并按照出资金额为十人颁发了股民证。但直至起诉时(2015年1月)未办理股权变更登记,鑫讯等十人支付了股权转让金却一直未取得股东资格,遂起诉至法院,请求判令鑫斌、鑫虎协助其办理转让手续。

    新密市人民法院经过审理认为,股东对外转让股权是处分自己的权利并应当经法定程序;股权价值的体现方式是股东持有股权即享有公司的盈利分配权和承担亏损责任,转让股权即表明股东把享有的盈利分配权和承担的风险与责任一并转让出去,由受让方接受并全部继承。公司的另一股东鑫虎并未以自己的名义处分自己所持有的部分股权,鑫斌仅以鑫海运输有限公司名义出具股民证的行为不能直接认定为公司股权的变更。另根据鑫海运输有限公司股民协议显示,将公司转让给新的十名股东的行为是当时担任法定代表人鑫斌的个人行为,其无权对另一名股东鑫虎的权利进行处分。另股民协议中的 “所有出资人只参加公司分红,不承担本公司任何风险,不得转让”等相关约定,违反公司法的规定,不应当受到法律保护。据此,因并未按照《公司法》及《合同法》相关规定转让股权,该股权转让行为不发生法律效力。

    法官提醒:在公司股权转让过程中,股权转让合同的签订尤为重要。股权转让订立合同时,除应遵守《合同法》的规定之外,还应遵守《公司法》的规定。《公司法》对股份公司的股份转让作了一些限制性规定,除了法律限制性规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份,有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。

责任编辑:吕淼霞    


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